Um levantamento da XP Research aponta que 52% dos conselheiros classificados como independentes foram eleitos pelo controlador, entre 141 conselhos analisados. O dado não significa, por si só, que esses profissionais deixem de ser independentes, especialmente em empresas de controle concentrado, nas quais o controlador tem a maior parte dos votos.
A origem da indicação, porém, pode influenciar a percepção sobre a autonomia do conselho. Para especialistas em governança corporativa, o principal indicador está na atuação do conselheiro depois da eleição: questionar decisões, registrar divergências e se posicionar em situações de conflito.
Em 72% das empresas avaliadas, a maioria das cadeiras é ocupada por conselheiros eleitos ou indicados pelo controlador. Em 44% delas, todos os membros do conselho foram escolhidos dessa forma. A equipe da XP afirma que a independência dos conselhos segue entre as principais frentes de aprimoramento da governança corporativa.
Independência formal e atuação prática
Apenas 39% das empresas analisadas têm maioria de conselheiros independentes. Na média, esses profissionais ocupam 48% das cadeiras. O cumprimento dos critérios formais para receber essa classificação não garante, necessariamente, uma postura independente em decisões sensíveis.
O especialista em governança Geraldo Ferreira afirma que um conselheiro eleito pelo controlador precisa demonstrar autonomia na prática, inclusive ao registrar votos divergentes e questionar transações com partes relacionadas. O advogado, conselheiro e professor André Camargo diferencia a independência prevista em regras e leis da postura adotada nas reuniões.
Renato Chaves chama atenção para os chamados independentes-amigos, que atendem formalmente aos requisitos, mas mantêm vínculos anteriores com o controlador, a família ou o grupo. Para ele, a análise deve considerar dimensões financeiras, intelectuais e emocionais, incluindo a remuneração, a origem da escolha e os laços pessoais ou sociais.
Tempo de permanência e concentração
Os conselheiros analisados permanecem, em média, 7,4 anos nos cargos. Em alguns casos, o período chega a 38 anos. A permanência prolongada não é necessariamente um problema, principalmente em setores com investimentos elevados e ciclos extensos. O risco surge quando a experiência se transforma em familiaridade excessiva com a administração ou leva o profissional a defender decisões que ajudou a tomar.
A composição dos conselhos também revela concentração. Cerca de 10% dos conselheiros têm assentos em mais de um conselho, mas esse grupo ocupa 22% de todas as cadeiras. Para Ferreira, o cenário indica um mercado pequeno de conselheiros e pode aumentar o risco de pensamento homogêneo.
Em 16% das empresas, pelo menos 60% dos conselheiros têm a mesma formação acadêmica. Pela metodologia da XP, menos de 1% das companhias apresenta alto grau de diversidade nesse aspecto.
Pontos de atenção para acionistas
Para o investidor, a análise pode ir além da quantidade de conselheiros classificados como independentes. Operações com partes relacionadas, a transparência das políticas e a aprovação de transações sem a participação de pessoas interessadas estão entre os pontos a observar.
O conselho fiscal pode atuar como contraponto, especialmente quando acionistas minoritários conseguem eleger representantes. Comitês de auditoria ativos, coordenados por profissionais independentes e com experiência contábil, também são relevantes.
As explicações apresentadas nos documentos de governança ajudam a avaliar como as decisões são tomadas e quem participa delas. A estabilidade dos responsáveis pela área financeira e dos auditores internos e externos completa os elementos apontados pelos especialistas.
