A mudança mais relevante da Lei 14.754/2023 está no momento em que o lucro passa a ser tributado. Desde janeiro de 2024, entidades controladas no exterior podem gerar imposto no Brasil em 31 de dezembro de cada ano calendário, mesmo sem distribuição dos recursos.
A regra alcança controladas instaladas em paraísos fiscais ou beneficiadas por regime fiscal privilegiado. Também se aplica quando menos de 60% da renda vem de atividade própria. Com isso, holdings patrimoniais que concentram dividendos, juros e ganhos de carteira deixam de oferecer o mesmo diferimento tributário que justificava sua utilização.
Fundos mantêm tributação na realização
A legislação, porém, trata de forma diferente as cotas de fundos estrangeiros que não são controlados pelo investidor. Para a pessoa física, esses ativos são considerados aplicações financeiras e têm tributação de 15% somente quando o rendimento é realizado, no resgate, na amortização ou na venda.
Um exemplo citado é o de um ETF domiciliado na Irlanda e estruturado para acumular, em vez de distribuir, os rendimentos. O fundo recebe dividendos de empresas americanas e reinveste os valores. Por ser residente irlandês e ter cotas negociadas em bolsa, acessa o tratado entre Irlanda e Estados Unidos e fica sujeito à retenção de 15%, em vez de 30%.
Como não é uma entidade controlada pelo investidor, o imposto brasileiro aparece apenas quando as cotas são vendidas. Na prática, a estrutura combina retenção menor nos Estados Unidos com diferimento da tributação no Brasil.
A vantagem do adiamento aumenta em investimentos de longo prazo, porque o capital que não foi pago em imposto continua aplicado. O texto também relaciona esse efeito à tributação mínima das altas rendas aprovada em 2025: enquanto não houver realização, a valorização do ativo não é tratada como renda para fins fiscais brasileiros.
Limites para holdings e trusts
As empresas offshore passam a exigir uma função além da economia tributária. A constituição, a contabilidade, as obrigações de conformidade e as declarações continuam existindo, mas a tributação anual reduz o benefício das estruturas passivas.
Os trusts também não interrompem a tributação. A lei os trata como transparentes: os bens permanecem atribuídos ao instituidor e passam aos beneficiários na distribuição ou após a morte dele.
Há ainda restrições nos Estados Unidos para o uso de empresas em países com tratados. As cláusulas de limitação de benefícios impedem que residentes de países sem acordo com os Estados Unidos, como o Brasil, obtenham vantagens por meio de uma empresa interposta. Uma holding em país com tratado, portanto, não garante automaticamente a redução da retenção sobre dividendos de 30% para 15%.
Planejamento sucessório
Os ETFs irlandeses podem também reduzir a exposição ao imposto americano sobre herança. Um estrangeiro não residente que morre com ações americanas pode ter até 40% desse patrimônio tributado, com isenção de apenas US$ 60 mil. Em regra, o ETF irlandês não é considerado um bem situado nos Estados Unidos e fica fora desse alcance.
Se os ETFs forem comprados por uma empresa offshore que detenha os ativos, o planejamento sucessório pode ser combinado ao tributário. Ainda assim, a holding só se justifica quando exerce uma função que exista independentemente da economia de imposto, como organizar imóveis, participações em empresas fechadas ou regras de governança entre vários herdeiros.
A Lei 14.754 não elimina todo o planejamento tributário internacional. Ela reduz o espaço para estruturas sem função econômica e desloca a escolha para o tipo de ativo, o veículo de investimento e a jurisdição usados em cada situação. Para muitos investidores, fundos não controlados passam a cumprir parte do papel antes associado às holdings offshore.
