A Lei Complementar nº 225, de 8 de janeiro de 2026, institui o Código de Defesa do Contribuinte e cria uma definição nacional para o devedor contumaz. A norma diferencia o inadimplente por dificuldade econômica daquele que transforma o não pagamento de tributos em estratégia empresarial.
A base constitucional está no artigo 146-A da CF, que permite estabelecer critérios especiais de tributação para prevenir desequilíbrios concorrenciais. A aplicação das medidas, porém, deve respeitar a livre iniciativa, a livre concorrência, a isonomia, a capacidade contributiva, o devido processo legal e a proporcionalidade.
Critérios e garantias
O artigo 11 considera devedor contumaz o sujeito passivo cujo comportamento reúna, cumulativamente, inadimplência substancial, reiterada e injustificada. No âmbito federal, a dívida deve ser igual ou superior a R$ 15 milhões e superar 100% do patrimônio conhecido. A reiteração exige irregularidade em quatro períodos de apuração consecutivos ou seis alternados, em 12 meses.
O enquadramento depende de procedimento administrativo, notificação prévia, fundamentação, contraditório e ampla defesa. Cabe à Fazenda provar os fatos que sustentam a qualificação. O contribuinte deve demonstrar circunstâncias impeditivas ou modificativas que estejam sob sua responsabilidade.
A lei não estabelece presunção de fraude a partir de atos como distribuição de lucros, pagamento de juros sobre capital próprio, redução de capital ou concessão de empréstimos. Esses elementos podem indicar esvaziamento patrimonial, mas não substituem a prova individualizada dos requisitos legais.
Também há discussão sobre créditos impugnados administrativamente. A LC nº 225 prevê deduções específicas, enquanto a LC nº 236, de 4 de setembro de 2026, estabelece que a impugnação tempestiva suspende imediatamente a exigibilidade do crédito. Fora das hipóteses legais de dedução, o crédito pode participar do cálculo da substancialidade, mas a discussão administrativa deve ser considerada na análise da inadimplência injustificada.
Efeitos do enquadramento
Entre as consequências previstas estão a vedação à recuperação judicial, a inaptidão cadastral, restrições à transação tributária federal e alterações em hipóteses de suspensão da pretensão punitiva e de extinção da punibilidade pelo pagamento. Nas situações de fraude, conluio, sonegação, ocultação patrimonial ou uso de estruturas artificiais, a defesa pode não ter efeito suspensivo e a inscrição cadastral pode ser baixada.
Os artigos 49 a 51, 53 e 54 da LC nº 225 alcançam o agente declarado devedor contumaz por decisão administrativa definitiva e inscrito no Cadin. A aplicação penal não pode retroagir para fatos anteriores a 9/1/2026 nem eliminar causa extintiva já incidente.
O Supremo Tribunal Federal já restringiu medidas usadas como cobrança coercitiva, mas admitiu regimes especiais quando voltados à proteção da livre concorrência e submetidos à razoabilidade, à proporcionalidade e ao devido processo. Na ADI 7.943, a vedação à recuperação judicial prevista no artigo 13, I, d, foi julgada improcedente em agosto/2026. O regime alcançaria 0,081% dos devedores inscritos em dívida ativa.
A LC nº 225 preserva espaço para estados e municípios fixarem valores próprios de substancialidade e outras deduções, sem reduzir as garantias procedimentais ou afastar os três elementos cumulativos do conceito nacional. O artigo 57 concede um ano para adaptação. Já o artigo 211-B do CTN prevê dois anos para a incorporação de parâmetros ao processo administrativo fiscal.
No plano federal, a Portaria Conjunta RFB/PGFN/MF nº 6, de 26 de março de 2026, regulamenta o procedimento de qualificação, e a Portaria RFB nº 702, de 8 de julho de 2026, adapta o contencioso administrativo da Receita Federal ao novo regime. As regras exigem indicação dos elementos de fato e de direito, permitem regularização antes da instauração e condicionam a retirada do efeito suspensivo da defesa a decisão definitiva.
