A 3ª Turma do Superior Tribunal de Justiça interrompe o julgamento que pode definir se uma empresa consegue cobrar de administradores prejuízos ligados a atos ilícitos sem ter realizado assembleias gerais para avaliar a gestão. O pedido de vista foi feito pelo ministro Humberto Martins, após a apresentação de três votos divergentes.
O processo envolve ex-diretores acusados de receber vantagens indevidas para fechar contratos prejudiciais à empresa que administravam. Segundo o grupo empresarial, os pagamentos chegam a R$ 98 milhões e são feitos por meio de uma empresa intermediária. A ação busca responsabilizar os ex-administradores pelos danos apontados.
O ponto em discussão
O caso retoma um julgamento de novembro de 2025. Na ocasião, a 3ª Turma mantém a extinção da ação e entende que o grupo empresarial precisa primeiro anular decisões de assembleias que aprovaram as contas dos administradores.
Nos embargos de declaração, o grupo aponta que essas reuniões não foram realizadas para a empresa principal entre 2012 e 2015. Nas demais empresas, elas só ocorreram em 2015. A alegação de omissão dá origem à nova análise do colegiado.
Por 3 votos a 2, prevalece inicialmente o entendimento de que a ação contra os administradores depende da anulação das deliberações sobre as contas. O ministro Ricardo Villas Bôas Cueva afirma que a falta de assembleia não elimina a exigência de sua realização para o ajuizamento da ação civil.
A posição considera que a assembleia geral é um dever previsto no artigo 123 da Lei das Sociedades Anônimas, a Lei 6.404/1076. A convocação pode ser feita pelo conselho de administração, pelo conselho fiscal ou pelos acionistas. Para essa corrente, usar a ausência da reunião como justificativa para afastar a exigência equivaleria a validar o descumprimento da lei.
Votos divergentes
O ministro Moura Ribeiro propõe acolher os embargos com efeitos infringentes para permitir o prosseguimento da ação. Ele afirma que a falta de convocação não pode ser atribuída aos acionistas ou ao conselho fiscal, mas aos próprios administradores acusados de praticar os atos ilícitos no exercício do cargo.
Moura Ribeiro também destaca que o artigo 123 da Lei das S.A. não estabelece sanção para a não convocação da assembleia nem retira a responsabilidade civil dos administradores. O quitus, segundo o ministro, só existe quando a reunião é convocada e realizada. “Impossível desconstituir-se o que nunca existiu”, afirma.
A ministra Daniela Teixeira acompanha essa divergência. Ela havia votado com a maioria em novembro, mas muda de posição após ser informada de que existe apuração criminal em andamento contra os mesmos diretores.
A ministra Nancy Andrighi, relatora original do recurso e vencida na votação anterior, considera incompatível exigir uma ação para anular uma deliberação que nunca existiu como condição para o pedido de indenização.
Argumentos sobre o quitus
O artigo 134, parágrafo 3º, da Lei das S.A. prevê que a aprovação sem reserva das demonstrações financeiras e das contas pela assembleia geral isenta os administradores de responsabilidade. A doutrina chama essa regra de quitus.
Cueva vota pela rejeição dos embargos. Para ele, a questão já foi analisada e não há omissão a corrigir. O ministro também afirma que acolher o recurso permitiria responsabilizar os administradores sem a prévia desconstituição das deliberações assembleares, alterando o sistema legal de controle dos atos de gestão e das relações entre administradores e acionistas.
O julgamento continua suspenso até a devolução do pedido de vista.
