A Lei Complementar nº 236/2026 mantém fora do Código Tributário Nacional uma regra que obrigaria a apuração prévia, em processo administrativo ou judicial, da responsabilidade tributária de terceiros. O dispositivo aprovado pelo Congresso Nacional garantia contraditório e ampla defesa antes da atribuição da dívida, mas foi vetado pelo Executivo.
A norma foi sancionada em 4 de setembro de 2026, com vetos parciais fundamentados na Mensagem de veto nº 743. O texto altera a Lei nº 5.172/1966, o Código Tributário Nacional, para estabelecer normas gerais sobre solução de controvérsias, consensualidade e processo administrativo tributário e aduaneiro.
Responsabilização de terceiros
A mensagem classifica a exigência de apuração prévia como “formalidade processual adicional” por considerar que ela dificulta a cobrança e a recuperação do crédito público. Com o veto ao §4º do artigo 142, o código não passa a exigir, como regra geral, uma etapa formal anterior para definir a responsabilidade de terceiros.
Também foram vetados dispositivos que restringiam a solidariedade tributária e criavam garantias antes da inscrição em dívida ativa. O artigo 124, I, condicionava a solidariedade à existência simultânea de interesse jurídico comum e atuação direta no fato gerador. Já o artigo 202, §2º, previa a apuração da responsabilidade antes da inscrição em dívida ativa.
As três previsões foram retiradas. Com isso, a definição de quem responde pela dívida continua submetida às hipóteses legais e à jurisprudência, inclusive durante a execução fiscal. A distinção entre integrar um grupo econômico e responder por suas dívidas, assim como a diferença entre exercer funções de gerência e participar do fato que originou a obrigação tributária, permanece sem uma disciplina geral uniforme.
Nulidades no processo fiscal
A lei estabelece que União, estados, Distrito Federal e municípios adotem, em dois anos, os critérios dos artigos 208-A a 208-J para implementar devido processo legal, ampla defesa, duplo grau de jurisdição e contraditório no processo administrativo fiscal.
O artigo 208-A inclui essas garantias entre as diretrizes do processo. No artigo 208-H, porém, foram vetados dois incisos do §1º. Um previa a nulidade de decisões proferidas por autoridade incompetente ou impedida, sem fundamentação ou com violação do direito de defesa. O outro alcançava autos de infração lavrados sem observar o artigo 208-B.
O veto não elimina a regra geral de controle de legalidade. O caput do artigo 208-H continua determinando que a administração pública anule atos com vício de legalidade, e o §3º mantém a possibilidade de a nulidade alcançar atos posteriores que dependam diretamente do ato inválido ou sejam consequência dele. O que deixa de existir é a previsão expressa de nulidade para os vícios descritos nos incisos retirados.
Disputas no STJ
A controvérsia sobre a responsabilização de terceiros também envolve o incidente de desconsideração da personalidade jurídica. Em 2019, a 1ª Turma do STJ exigiu o incidente para atingir empresa do mesmo grupo econômico que não estivesse listada na CDA, no REsp 1.775.269/PR. Meses depois, a 2ª Turma dispensou o procedimento em caso de sucessão empresarial e confusão patrimonial, no REsp 1.786.311/PR.
Em 2023, a 1ª Seção afetou o Tema 1.209 ao rito dos repetitivos para definir a compatibilidade do incidente com a execução fiscal e as situações em que sua abertura é indispensável. O julgamento segue pendente. A apuração prévia da responsabilidade e o incidente de desconsideração são mecanismos distintos, mas a regra vetada teria estabelecido que alguma apuração seria indispensável antes da definição do instrumento aplicável.
Outros vetos
A Mensagem nº 743 também sustenta que a remissão à legislação ordinária no §1º do artigo 168 do Código Tributário Nacional violaria a reserva de lei complementar do artigo 146, III, “b”, da Constituição, por envolver matéria prescricional. O texto legal afastava a incidência do prazo do artigo 168 sobre a efetiva compensação administrativa e remetia à legislação ordinária as condições e o procedimento da compensação.
O STJ afetou o Tema 1.428 para discutir o alcance do prazo quinquenal na compensação de créditos reconhecidos judicialmente.
O artigo 2º da lei, que revogaria o §2º do artigo 44 da Lei nº 9.430/1996, também foi vetado. Nesse caso, a Mensagem nº 743 invoca o artigo 113 do Ato das Disposições Constitucionais Transitórias, em razão da ausência de estimativa do impacto orçamentário e financeiro relacionado à renúncia de receita.
A LC 236/2026 tem origem no trabalho de uma comissão de juristas e no Projeto de Lei Complementar nº 124/2022. A norma não nasceu da reforma tributária da Emenda Constitucional nº 132/2023 e não integra o mesmo conjunto normativo da Lei Complementar nº 227/2026.
